S T A T U T O

TITOLO I° - DENOMINAZIONE – SCOPO - SEDE-DURATA -

            Art.1°) E' costituita la società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale "MELFICTA VIAGGI E TURISMO S.r.l.  I.F.S."

Art.2°) La società svolge l'attività di agenzia di viaggi e turismo di qualsiasi genere e specie, attività che potrà svolgere sia come operatore all'ingrosso che come dettagliante, ricettivo ed in qualsiasi altra forma. La società può inoltre svolgere ogni altra operazione finanziaria, mobiliare, immobiliare e commerciale attinente, necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, come:

commissione,agenzia,anche con deposito,e rappresentanza per conto di ditte italiane ed estere committenti e mandanti produttrici e venditrici di prodotti turistici;

acquistare terreni per costruire sia direttamente in economia che concedendo appalti, uffici e strutture ricettive;

effettuare lottizzazioni;

richiedere ai Comuni aree edificabili ai sensi delle leggi vigenti;

rilevare, per ampliarli, trasformarli, riattivarli e ammodernarli immobili per uffici e strutture ricettive;

acquistare, vendere, permutare, locare immobili in genere;

acquistare e vendere beni mobili registrati con o senza patto di riservato dominio;

chiedere il contributo ed il concorso dello Stato, Comunità Europea e di altre persone fisiche e giuridiche;

contrarre mutui e chiedere anticipazioni sui medesimi;

compiere operazioni di finanziamento anche cambiario;

stipulare assicurazioni anche collettive per i soci o abbinate a forme previdenziali o di finanziamento;

compiere qualsiasi operazione presso Banche,Uffici del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti, Istituti di Credito Fondiario ed Industriale, nonché presso qualsiasi altro ufficio pubblico o privato;

acconsentire a trascrizioni, iscrizioni, riduzioni, postergazioni, cancellazioni, ed altri annotamenti ipotecari;

costituire pegni e privilegi, sia attivi che passivi;

rinunziare ad ipoteche anche legali, esonerando il competente conservatore dei Registri Immobiliari e del Pubblico Registro Automobilistico da ogni responsabilità;

compiere per l'attuazione dello scopo sociale tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, e finanziarie, compresa la prestazione di fideiussione e la concessione di garanzie in genere anche reali.

La società può inoltre assumere, sia direttamente che indirettamente interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie, in altre società od imprese aventi oggetto uguale, analogo, affine o connesso al proprio e che svolgono attività comunque complementari o integrativa di quella sociale, nei limiti consentiti dalla Legge.

            Art.3°) La società ha sede legale in Molfetta e il Consiglio di Amministrazione potrà istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie,filiali,rappresentanze ed agenzie.

I soci eleggono domicilio presso la sede della società per tutti gli atti e diritti dipendenti da tale nuova qualità.

            Art.4°) La durata della società è fissata in anni cinquanta dal giorno della sua legale costituzione ma potrà essere prorogata ed anche anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci ai sensi di Legge.

TITOLO II° - CAPITALE SOCIALE E QUOTE -

            Art.5°) Il capitale sociale è di Euro 128.000,00 (centodiecimila/00)  diviso in  16 (ventidue) quote da Euro 8.000,00 (cinquemila/00) ciascuna e potrà essere aumentato con deliberazione assembleare.

Le quote possono essere contestate ai coniugi ai sensi e per effetto della Legge 19 Maggio 1975 n.151. Il caso di comproprietà è regolato dall’art. 2468 del Codice Civile. ⁽⁴⁾

            Art.6°) In caso di successivi aumenti di capitale mediante nuovi conferimenti le nuove quote devono essere offerte in opzione per iscritto ai soci in ragione delle quote rispettivamente possedute. La mancata risposta all'offerta entro trenta giorni equivale al rifiuto dell'offerta stessa. In tal caso le quote potranno essere sottoscritte dagli altri soci e, se rifiutate, vendute a terzi. ⁽⁵⁾

            Art.7°) Nel caso in cui uno o più soci intendano alienare le loro quote sociali, gli altri soci avranno diritto di prelazione e pertanto il socio alienante dovrà dare notizia ai soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento e dovrà indicare oltre all'entità della quota che intende trasferire, il prezzo richiesto ed ogni altra condizione inerente al trasferimento.

Se entro trenta giorni dal ricevimento della predetta comunicazione i soci interpellati non avranno inviato, per lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, la comunicazione del loro intendimento di avvalersi del diritto di prelazione, il socio offerente sarà libero di vendere la quota a terzi.

In caso di conferma, l'operazione di trasferimento potrà senz'altro essere perfezionata fra le parti interessate. Qualora ci sia divergenza fra le parti in merito al prezzo di cessione e alle condizioni di vendita, le parti potranno rivederle di comune accordo. In difetto il prezzo e le condizioni di vendita saranno determinate da un Collegio arbitrale, composto da tre arbitri, dei quali due nominati dalle parti ed il terzo dai due arbitri o, in difetto, dal Presidente del Tribunale al quale competerà altresì la nomina dell'arbitro di una delle parti che, qualora diffidata a nominare il proprio arbitro, non abbia provveduto alla nomina stessa entro un termine di venti giorni dalla notifica della diffida. Il Collegio così formato giudicherà "pro bono et aequo", a maggioranza dei voti, senza formalità procedurali ed inappellabilmente.

In caso di successione per causa di morte, gli eredi del socio defunto dovranno designare uno di loro quale unico rappresentante.

            Art.8°) Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel Libro dei Soci.La suddetta iscrizione si effettua mediante dichiarazione nel Libro dei Soci, sottoscritta dalla parte alienante e dalla parte acquirente e controfirmata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO III° - ASSEMBLEA -

            Art.9°) L’assemblea sarà convocata dal Consiglio di Amministrazione anche fuori dalla sede della società con lettera raccomandata spedita ai soci al domicilio risultante dal Libro dei Soci, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza o anche via fax e/o e-mail. ⁽⁶⁾

Nella lettera devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattarsi.

In mancanza delle comunicazioni suddette l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e tutti i sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. ⁽⁷⁾

            Art.10°)  L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di Lui l'assemblea eleggerà il proprio Presidente.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, due scrutatori tra i soci. Nelle assemblee riguardanti i casi previsti ai numeri 4 e 5 del 2° comma dell’art. 2479 e nei casi in cui il Presidente del Consiglio lo reputi necessario, il verbale è redatto da un notaio. ⁽⁸⁾

            Art.11°)  L'assemblea è costituita con la presenza dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera validamente, col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta dei presenti.

L’assemblea nei casi previsti ai numeri 4 e 5 del 2° comma dell’art. 2479 delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. ⁽⁹⁾

Art.12°) Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza, le maggioranze e le norme stabilite nel presente statuto o previste dalla Legge e devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio e dagli scrutatori se nominati.Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni.

            Art.13°) Le deliberazioni dell'assemblea prese in conformità della Legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. Le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di Legge.

TITOLO IV° - AMMINISTRAZIONE -

            Art.14°) La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da cinque membri nominati dall'assemblea. I membri possono essere eletti fra i soci e fra i non soci.

Il Consiglio di Amministrazione opera congiuntamente e dura in carica tre anni ed è rieleggibile. La misura dell'eventuale compenso degli amministratori è fissata dall'Assemblea dei soci.

            Art.15°) Il consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno oppure quando ne venga fatta richiesta al Presidente da almeno due amministratori o dai sindaci. Le convocazioni saranno fatte con lettera raccomandata da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Consigliere e ai sindaci. Nei casi di urgenza con telegramma da spedire almeno un giorno prima dal Presidente nel luogo designato nell'avviso di convocazione.

 Il Consiglio sarà tuttavia validamente costituito anche senza comunicazione di preavviso qualora siano intervenuti tutti i Consiglieri e i componenti del Collegio Sindacale. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza assoluta, in caso di parità di voti è preponderante il voto del Presidente.

            Art.16°) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri tanto per la ordinaria quanto per la straordinaria amministrazione ad eccezione di quelli che per Legge sono riservati all'Assemblea dei soci.

Può quindi assumere obbligazioni anche cambiarie, procedere ad acquisti, permute ed alienazioni di beni mobili od immobili, richiedere aperture di credito in conto corrente e crediti in genere ed eseguire prelevamenti su conti correnti con banche sia sulle disponibilità liquide che allo scoperto, girare cambiali, assegni, vaglia cambiari o documenti allo sconto ed all'incasso, fare qualsiasi operazione presso banche, emettere assegni di conto corrente anche all'ordine di terzi,accettare tratte e rilasciare pagherò diretti; nominare concessionari di vendita od agenti con o senza rappresentanza, con o senza deposito,assumere,liquidare il personale, stabilire provvigioni, stipendi e salari, indennità o simili; promuovere azioni giudiziarie ed amministrative in qualsiasi grado e sede, revocarle, fare compromessi, nominare avvocati e procuratori. Per gli atti di gestione amministrativo contabile della società non superiore ad un importo di Euro 2.000,00 le decisioni possono essere prese da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione dietro consenso scritto dei singoli membri. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso della stessa.

La legale rappresentanza della società, tanto di fronte ai terzi che in giudizio, è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. ⁽¹⁰⁾

La firma sociale è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore o tecnico amministrativo anche fra persone estranee alla società determinando il compenso da corrispondergli.

TITOLO V° - COLLEGIO SINDACALE -

            Art.17°)  Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, non soci, nominati e funzionanti ai sensi di Legge.

I Sindaci durano in carica tre anni e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determinerà eventualmente il compenso loro spettante.Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono essere iscritti presso l'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti tenuto presso il Ministero di Grazia e Giustizia. E' fatto obbligo al Collegio Sindacale di assistere alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e alle assemblee dei soci.

TITOLO VI° - BILANCIO E UTILI -

            Art.18°) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno ed il primo si chiude al 31 dicembre 2004.

Il consiglio provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di Legge alla compilazione del bilancio corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Esso è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salvo la possibilità di un maggior termine nei limiti e dalle condizioni previste nel 2° comma dell’art. 2346 ⁽¹¹⁾

Art.19°) Sugli utili netti risultanti dal bilancio vengono dedotti il 5% da assegnare alla riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale (Art. 2430 c.c.) e il 7% da assegnare alla riserva statutaria.Dal residuo verrà prelevato l'importo da assegnare al Consiglio di Amministrazione e al Direttore. L'ulteriore residuo verrà distribuito tra i soci, salvo che venga deliberato diversamente dall'assemblea.

            Art.20°) Il pagamento degli utili sarà effettuato, nel termine che sarà fissato dall'assemblea, presso la sede sociale.

Gli utili non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili si prescrivono a favore della società.

TITOLO VII° - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE -

            Art.21°) Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa,allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori ferma l'osservanza delle norme inderogabili di Legge, determinandone i poteri.

TITOLO VIII° - COMPETENZA GIUDIZIARIA -

            Art.22°) L'Autorità giudiziaria della sede sociale è quella contrattualmente stabilita come competente a conoscere delle contestazioni insorgibili fra la Società ed i suoi componenti ed in genere riferibili alla vita sociale.

TITOLO IX° - DISPOSIZIONI GENERALI -

Art.23°) Per quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi vigenti

Art.24°) Nel caso dovesse determinarsi la necessità, tutti i soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, saranno chiamati a versare e verseranno,in proporzione ciascuno alla propria quota di partecipazione alla Società, somme da considerarsi a tutti gli effetti in conto capitale ed assolutamente improduttive di interessi. ⁽¹²⁾

Il presente Statuto è stato redatto recependo le disposizioni normative del D. Lgs. n.6 del 17.01.2003 in attuazione della Legge Delega n.366 del 03.10.2001